Trzy filary bezpiecznej sukcesji: zarządca, testament, polisa na życie

W skrócie: bezpieczna sukcesja stoi na trzech nogach i żadna nie zastąpi pozostałych. Zarząd sukcesyjny odpowiada na pytanie kto poprowadzi firmę jutro. Testament rozstrzyga, komu ona ostatecznie przypadnie. Polisa na życie odpowiada na pytanie, które w praktyce decyduje o wszystkim: z czego to sfinansować. Statystyki pokazują, że przedsiębiorcy zatrzymują się najczęściej na pierwszym filarze — a często nie robią nawet tego.

Skala zaniedbania jest łatwa do zapamiętania. Według danych CEIDG przywoływanych w materiałach branżowych: 2,6 mln jednoosobowych działalności (w tym ponad 280 tys. spółek cywilnych), zaledwie 41 tys. powołanych zarządów sukcesyjnych i 1,5% przedsiębiorców, którzy zabezpieczyli ciągłość działania firmy.

Filar pierwszy: zarząd sukcesyjny — kto prowadzi

Zarząd sukcesyjny to tymczasowe kierowanie przedsiębiorstwem po śmierci właściciela, uregulowane ustawą z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.

Co realnie załatwia:

• firma nie znika z CEIDG, działa dalej jako przedsiębiorstwo w spadku,
• zarządca dysponuje firmowym rachunkiem bankowym przez cały okres zarządu,
• umowy o pracę nie wygasają, jeżeli zarząd istniał z chwilą śmierci (art. 63² § 3 pkt 2 k.p.),
• utrzymana zostaje ciągłość umów z kontrahentami i rozliczeń podatkowych.

Czego nie załatwia: nie tworzy pieniędzy, nie decyduje o tym, kto ostatecznie dostanie firmę, i nie rozwiązuje kwestii zachowku.

Powołanie za życia jest bezpłatne i zajmuje kilkanaście minut w CEIDG. Po śmierci uprawnienie wygasa z upływem dwóch miesięcy, wymaga aktu notarialnego i zgody osób z udziałem ponad 85/100. Sam zarząd trwa dwa lata od śmierci, a sąd może go z ważnych przyczyn przedłużyć do pięciu lat.

Filar drugi: testament — kto dziedziczy

Rozrządzić majątkiem na wypadek śmierci można wyłącznie przez testament (art. 941 k.c.). Bez niego dziedziczą osoby wskazane w ustawie: dzieci i małżonek w częściach równych, przy czym udział małżonka nie może być mniejszy niż jedna czwarta (art. 931 § 1 k.c.).

Dla przedsiębiorcy ma to konkretne konsekwencje. Dziedziczenie ustawowe dzieli firmę na ułamki między kilka osób, z których część nigdy nie miała z nią kontaktu. Współwłasność przedsiębiorstwa w rękach czterech spadkobierców to prosta droga do paraliżu decyzyjnego i sprzedaży poniżej wartości.

Warto pamiętać o instrumencie, który przy firmie bywa cenniejszy niż samo powołanie do spadku: zapis windykacyjny w testamencie notarialnym pozwala wskazać, że konkretna osoba nabywa konkretny przedmiot — na przykład przedsiębiorstwo — z chwilą otwarcia spadku.

Czego testament nie załatwia: nie zapewnia gotówki i nie chroni przed zachowkiem.

Filar trzeci: polisa na życie — z czego zapłacić

To jest filar, który w rozmowach pomija się najczęściej, a który rozstrzyga o losie dwóch pozostałych.

Po śmierci właściciela zobowiązania nie znikają ani się nie zawieszają: rata leasingu, faktura dostawcy, ZUS, wynagrodzenia. Majątek firmy jest w tym czasie prawnie zamrożony — konto działa tylko wtedy, gdy jest zarządca, a spadek rozlicza się miesiącami.

Świadczenie z ubezpieczenia na życie działa według innej logiki niż spadek:

• suma ubezpieczenia przypadająca uposażonemu nie należy do spadku (art. 831 § 3 k.c.),
• trafia do wskazanej osoby, a nie do wszystkich spadkobierców,
• nie odpowiada za długi spadkowe i nie czeka na postanowienie sądu,
• kwoty otrzymane z tytułu ubezpieczeń osobowych są wolne od podatku dochodowego (art. 21 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, z wyjątkami dotyczącymi m.in. części inwestycyjnej).

Dzięki temu polisa finansuje dokładnie te trzy rzeczy, których nie sfinansuje ani zarządca, ani testament: bieżące koszty firmy w okresie przestoju, spłatę zobowiązań i wyrównanie dla dzieci pominiętych przy przekazaniu firmy, czyli realne zaspokojenie zachowku bez sprzedawania maszyn.

Jak to poskładać w jeden plan

1. Powołaj zarządcę sukcesyjnego — bezpłatnie, w CEIDG, i wskaż zarządcę rezerwowego.
2. Spisz testament, najlepiej notarialny, rozważając zapis windykacyjny przedsiębiorstwa dla następcy.
3. Policz kwotę: koszty stałe firmy przez 3–6 miesięcy plus saldo kredytów i leasingów plus szacowany zachowek dla pozostałych dzieci.
4. Dobierz sumę ubezpieczenia do tej kwoty, a nie do przeciętnej z tabeli.
5. Sprawdź uposażonych — również w starych polisach, bo wskazania sprzed lat bywają nieaktualne.
6. Wróć do tego po każdej większej zmianie: nowy kredyt, nowy wspólnik, rozwód, narodziny dziecka.

Przeczytaj również

• Sukcesja w firmie rodzinnej — jak przekazać firmę dzieciom za życia
• Zmarł właściciel jednoosobowej firmy — co dzieje się w pierwszych 48 godzinach