Powołanie zarządcy sukcesyjnego za życia — 15 minut w CEIDG, zero opłat

W skrócie: powołanie zarządcy sukcesyjnego za życia jest bezpłatne, załatwiasz je elektronicznie w CEIDG albo pisemnie, a cała czynność sprowadza się do wskazania konkretnej osoby i uzyskania jej pisemnej zgody. To jedyny moment, w którym da się to zrobić bez notariusza, bez sądu i bez zgody rodziny. Mimo to na 2,6 mln jednoosobowych działalności powołano dotąd zaledwie około 41 tys. zarządów sukcesyjnych.

Te proporcje mówią wszystko o tym, gdzie leży problem. Nie w kosztach, bo ich nie ma. Nie w formalnościach, bo są minimalne. W tym, że nikt nie lubi wypełniać rubryki, która zaczyna się od słowa „śmierć".

Na czym polega zarząd sukcesyjny

Zarząd sukcesyjny to tymczasowe kierowanie przedsiębiorstwem po śmierci właściciela. Firma nie znika z CEIDG, tylko działa dalej jako „przedsiębiorstwo w spadku", a zarządca prowadzi ją w imieniu i na rzecz osób, którym przypadnie majątek.

Daje to spadkobiercom to, czego przy jednoosobowej działalności brakuje najbardziej: czas na decyzję. Kontynuować, sprzedać czy zamknąć — bez presji, że w międzyczasie firma sama się rozsypie, bo wygasną umowy i pozwolenia.

Podstawą jest ustawa z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.

Za życia czy po śmierci — różnica jest ogromna

Formalnie oba warianty prowadzą do tego samego: w CEIDG pojawia się zarządca. Praktycznie dzielą je lata różnicy.

Ostatni wiersz jest najważniejszy i najczęściej pomijany. Zgodnie z art. 63² § 3 pkt 2 Kodeksu pracy umowy o pracę w ogóle nie wygasają, jeżeli zarząd sukcesyjny istnieje z chwilą śmierci pracodawcy. Załoga pracuje dalej, bez żadnej przerwy i bez dodatkowych dokumentów.

Gdy zarządu nie powołano wcześniej, umowy nie znikają natychmiast, ale wygasają z upływem 30 dni od dnia śmierci (§ 5). Rodzina może w tym oknie zawrzeć z pracownikami pisemne porozumienie o kontynuacji, jednak sam okres przestoju jest usprawiedliwioną nieobecnością bez prawa do wynagrodzenia (§ 8). Różnica sprowadza się więc do tego, czy załoga pracuje normalnie, czy przez miesiąc balansuje na granicy zatrudnienia.

Jak to zrobić — krok po kroku

1. Wybierz osobę. Zarządcą może być wyłącznie osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych. Nie może nią być spółka ani biuro rachunkowe. Nie może też być osoba, wobec której prawomocnie orzeczono zakaz prowadzenia działalności gospodarczej.

2. Sprawdź, czy ta osoba się nadaje w praktyce. Prawo nie wymaga, żeby był to członek rodziny. Często lepszym wyborem jest zastępca albo wspólnik znający operacje firmy niż małżonek, który nigdy nie prowadził tego biznesu. Możesz też zastrzec, że zarządcą stanie się Twój prokurent.

3. Uzyskaj pisemną zgodę. Zarówno powołanie, jak i zgoda powołanej osoby wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. To znaczy, że ustne ustalenie „w razie czego poprowadzisz firmę" jest prawnie zerowe.

4. Zgłoś do CEIDG. Wpis jest jawny, więc po śmierci rodzina i kontrahenci mogą go samodzielnie zweryfikować.

5. Wskaż zarządcę rezerwowego. Funkcję w jednym czasie może pełnić tylko jedna osoba, ale przedsiębiorca może z góry powołać kolejną na wypadek, gdyby pierwsza zrezygnowała lub nie mogła pełnić funkcji. To pięć minut więcej pracy, które ratuje cały mechanizm.

Ile trwa i czy da się przedłużyć

Zarząd sukcesyjny wygasa z upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 59 ust. 1 pkt 7 ustawy). Wcześniej kończy się m.in. z dniem działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo albo z chwilą nabycia firmy w całości przez jedną osobę.

Dwa lata brzmią rozsądnie, dopóki nie trzeba w tym czasie sprzedać firmy albo poczekać, aż dziecko skończy studia. Dlatego warto wiedzieć, że sąd z ważnych przyczyn może przedłużyć zarząd na okres nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 60 ust. 1). Wniosek składa osoba, na rzecz której działa zarządca, a opłata sądowa wynosi 300 zł.

Odwołanie i zmiana zdania

Powołanie zarządcy nie jest decyzją nieodwracalną. Przedsiębiorca może odwołać zarządcę w każdej chwili, składając mu oświadczenie w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 51). Zarządca ze swojej strony może zrezygnować.

Inaczej wygląda to po śmierci przedsiębiorcy: wtedy odwołanie zarządcy wymaga zgody osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 1/2. Warto zwrócić uwagę na asymetrię — do powołania zarządcy po śmierci potrzeba zgody ponad 85/100 udziałów, do odwołania wystarczy ponad połowa. Ustawodawca celowo utrudnił start, a ułatwił korektę.

Najczęstszy błąd: mylenie zarządu z planem sukcesji

Spotykam się z tym regularnie. Przedsiębiorca powołuje zarządcę, odhacza temat i wraca do pracy. Tymczasem zarząd sukcesyjny rozwiązuje wyłącznie problem operacyjny — kto podpisze fakturę i wypłatę.

Nie odpowiada natomiast na trzy inne pytania, które po śmierci pojawiają się równocześnie: z czego spłacić kredyt i leasing, komu ostatecznie przypadnie firma, oraz z czego zaspokoić zachowek należny osobom pominiętym w testamencie. Pierwsze wymaga gotówki, drugie testamentu, trzecie znowu gotówki.

Przeczytaj również

• Zmarł właściciel jednoosobowej firmy — co dzieje się w pierwszych 48 godzinach
• Ubezpieczenie firmy — od czego zacząć